Ayı Baloo, arkadaşı Kit Cloudkicker ile maceralı bir aşk ve çatışma komedisinde rol alıyor. Rebecca Cunningham ve kızı Molly, Baloo'nun batmakta olan şirketini satın alır ve Baloo, Don Karnage ve onun gök korsanlarından kaçarken borcunu kapatmak için nakliye uçuşları yapmak zorundadır.
Oyuncular: Ed Gilbert, Sally Struthers