Kaliforniya'nın küçük bir yerleşimi olan Santa Mira'nın sakinleri, bir süredir yakınlarının tuhaf davranışlar göstermesinden şikayetçidir. Doktor Miles Bennell olayı soğukkanlılıkla araştırmaya başlar. Mantıklı bir adam olan doktorun ilk başlardaki kuşkucu tavırları, kaçınılmaz gerçeğe yaklaştıkça yerini panik ve dehşete bırakır. Zira tüm işaretler, uzak bir gezegenden gelen bitkisel bir takım istilacıların, insanların vücutlarını yok ederek onların yerini almaya başladığını göstermektedir. Santa Miralıların çoğu uykudayken, uzaylı taklitleriyle değiştirilmektedirler. Üstelik artık uzaylılar çoğunlukta olduklarından, kimin gerçek kimin taklit olduğunu anlamanın mümkün olmadığı bir kaos başlamıştır. İnsanlık için hiç umut yoktur...
Yönetmen: Don Siegel
Oyuncular: Kevin McCarthy, Dana Wynter, King Donovan, Carolyn Jones, Larry Gates, Kenneth Patterson, Virginia Christine, Jean Willes